Você sabe o que é um contrato social e para que ele serve? O contrato social é uma ferramenta essencial para qualquer empresa, mas também pode ser a fonte de muitos problemas se for negligenciado.
O contrato social nada mais é do que um documento que dá origem a uma empresa. Nele constam como ela vai funcionar, qual o seu tipo de estrutura, como será distribuído e utilizado o seu patrimônio, quem são seus sócios e outras informações que são essenciais para o cotidiano da organização. Simplificando, o contrato social é o documento que define sua constituição legal e as regras em torno da gestão.
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A importância de um contrato social
Seu principal objetivo é normalizar uma sociedade junto ao CNPJ, de forma que o empreendedor adquira o direito de abrir uma conta corrente jurídica, obtenha empréstimos, emita notas fiscais etc.
Fazer um contrato minucioso e o mais detalhado possível é essencial para os sócios, já que ele determina como será tratado seu patrimônio, quais são os seus direitos, responsabilidades, qual a forma de participação na tomada de decisões da empresa e outras informações importantes.
Por que elaborar um contrato social?
Ao fazer o contrato de sua empresa, lembre-se que quanto mais completo ele for, menores serão as chances de haver dúvidas de interpretação, disputas judiciais, desentendimento entre os sócios e má administração da empresa.
Um contrato social estabelece a estrutura do empreendimento. Nele contém todos os objetivos a serem desenvolvidos pela empresa. Desta forma, fica mais fácil compreender o papel de cada pessoa dentro da organização, impedindo, assim, eventuais controvérsias.
Dicas para fazer um contrato social
Para que você possa elaborar um bom contrato social para a sua empresa, primeiramente é necessário que você se certifique de que todos os elementos essenciais estão presentes. Independentemente da complexidade da sua organização, alguns elementos não podem faltar, como:
- Qualificação dos sócios;
- Atividades e serviços desenvolvidos;
- Sede e locais de operação;
- Porcentagem e participação de cada sócio;
- Direitos e deveres;
- Atribuições dos administradores;
- Remuneração;
- Regras de deliberação da sociedade;
- Tipos de sociedade.
De olho nos 7 ERROS
Ao fazer o seu contrato, procure antever problemas, como a discordância entre sócios, saída da sociedade, compra e venda de participações etc. Pensando nisso listei 7 erros para você ficar de olho e não cometer na hora de elaborar seu contrato:
1 – Cuidado com as cláusulas obrigatórias
Existem algumas cláusulas que são obrigatórias em todo contrato social e, quando você não as conhece bem, grandes são as chances de erro na elaboração, prejudicando a regularidade e atividade do seu negócio.
Dentre as cláusulas obrigatórias estão:
- A necessidade de identificar corretamente o nome empresarial;
- A qualificação dos sócios;
- As atividades desenvolvidas pela empresa;
- O capital da sociedade;
- A participação de cada sócio nessa quantia;
- O endereço do local;
- O estabelecimento das responsabilidades de cada sócio;
- A hierarquização;
- O responsável pela tomada de decisão;
- A cota de participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
- O prazo da sociedade;
- Determinar a qualificação do administrador que não seja sócio, caso seja aplicável.
2 – Não detalhar a atuação da empresa ou de detalhar de forma incorreta
Um dos erros mais comuns na elaboração do contrato social por falta de conhecimentos e de pensar além em relação ao seu negócio. Como o contrato social deve ser estabelecido antes de abrir o negócio, é preciso pensar com cuidado em quais serão todas as atividades que a empresa vai desenvolver em um primeiro momento e também em quais serão as possíveis atividades a serem desenvolvidas no futuro.
Isso é importante porque, dependendo da atividade que vai fazer parte da empresa, a legislação pode ser mais ou menos incisiva, assim como pode ser necessário determinar um administrador além dos sócios, por exemplo.
3 – Fazer uso de contrato social padrão
Muitas pessoas quando estão montando um negócio, por falta de experiência usam um contrato padrão. Embora esses modelos contenham boa parte das cláusulas obrigatórias, cada negócio tem as suas próprias necessidades e particularidades. Cada contrato dever ser elaborado individualmente de acordo com a necessidade de cada empresa. O resultado disso pode ser a necessidade de alterações contratuais no futuro.
4 – Não colocar cláusula que prevê saída de sócios
Não necessariamente entre as cláusulas obrigatórias mas deve existir essa previsão. Pode haver desentendimentos em qualquer sociedade, ou uma dissolução societária, acidentes, falecimentos. É preciso trabalhar com a perspectiva da ausência de um dos sócios.
O resultado disso é que podem ocorrer disputas internas pelo controle do que fora deixado pelo sócio ou então pode ocorrer a entrada de um herdeiro imprevisto na sociedade. Problemas futuros devem ser evitados.
5 – Sem respaldo jurídico
A elaboração de um contrato social não é tarefa fácil, mas ela se torna ainda mais difícil quando não há respaldo jurídico. Um advogado ou, ainda melhor, uma consultoria jurídica é capaz de auxiliar os sócios na elaboração e validação jurídica de um contrato para esse fim. É necessário procurar ajuda para a elaboração desse contrato. Procure ajuda jurídica logo no começo da elaboração do contrato social ou, no mínimo, quando já houver um contrato relativamente elaborado.
O profissional advogado é indispensável na constituição de uma empresa ou no enquadramento de micro e pequenas empresas. Por isso, não contar com ajuda jurídica pode ser mais do que um erro. Trabalhe preventivamente.
6 – Não elaborar o contrato social
Esse é o maior de todos os erros. Quando você não faz o contrato social da sua empresa ela não pode ser registrada adequadamente, o que significa que ela está operando na irregularidade.
Problemas com a fiscalização, Receita Federal, certamente essa empresa irá incorrer no risco, prejudicando a confiabilidade do seu negócio em relação aos clientes. Sem um contrato social, a relação dos sócios também pode ser abalada em questões futuras, levando a disputas que podem até mesmo chegar à justiça — e tudo isso devido a uma falta de acordo prévio sobre as condições da sociedade.
O contrato social da empresa deve ser elaborado com cuidado porque é um dos documentos mais importantes para a constituição e operação do negócio de maneira geral.
7 – Não identificar o administrador da sociedade
É indispensável indicar no contrato social quem será o administrador ou de quem serão os administradores. Essa decisão não pode ser tomada de maneira posterior à elaboração do contrato ou à constituição da empresa e, por isso, é necessário que os sócios decidam de maneira anterior quem será o responsável por tocar o negócio.
Dependendo da atuação da empresa, a administração deverá ser feita obrigatoriamente por um membro externo quando nenhum dos sócios for qualificado. É o caso de negócios relacionados à saúde, por exemplo, que exigem que um profissional da área administre o negócio.
Se nenhum sócio é capacitado para tal tarefa, o contrato deve estabelecer, necessariamente, o responsável. De maneira oposta, se um dos sócios for qualificado, então ele deve ser indicado como o administrador caso esteja de acordo.
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Imagem: OPOLJA / Shutterstock
Sobre o autor: José Roberto Marques é referência em Desenvolvimento Humano. Dedicou mais de 30 anos a fim de um propósito, o de fazer com que o ser humano seja capaz de atingir o seu Potencial Infinito! Para isso ele fundou o IBC, Instituto que é reconhecido internacionalmente. Professor convidado pela Universidade de Ohio e Palestrante da Brazil Conference, na Universidade de Harvard, JRM é responsável pela formação de mais de 50 mil Coaches através do PSC - Professional And Self Coaching, cujo os métodos são comprovados cientificamente através de estudo publicado pela UERJ . Além disso, é autor de mais de 50 livros publicados.
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